舞台いっぱいが甲板になる。水夫たちが帆をひいて歌う。舞台中央の溝には水がはってある。水夫同士の喧嘩が始まり、誰かが引きずられていった。
憲兵曹長John Claggart艦長ほか三人の士官が、三人の新人の審査をする。一人目は腹の出たおじさんで、徴兵反対とかばかり言っている。二人目は覇気のない男。三人目がビリー・バッドで、捨て子で吃音になるが、美しいのでおっけー。もうすでにその気配が・・・
でもビリーが「Rights of Man」を歌うとその思想に危険を感じ、Claggartは衛兵伍長Squeakにビリーを監視しろと言う。
ビリーは鞭打ちの刑を受けた水兵を助け、古参の水兵Donaldに曹長がひどいときく。
舞台は二階建てになっていて、二階部分が艦長の部屋になっている。奥のバスタブに入っていた艦長がバスローブを着てラウンジに座る（Peter Pearsの役だから）。他の士官たちがきて話す。下からは水兵たちの歌う声が聞こえる。
船の下の方では、ハンモックで水兵たちが寝ている。伍長が寝台をあさっていたので言い合いになる。
船の上、Claggartがビリーを陥れるため若い水兵に金を渡す。でもビリーはそれにはのらなかった。
休憩のち後半。ClaggartがVereに水兵たち（ビリー）が暴動を起こそうとしていると告げると、フランス軍艦が接近し、攻撃を開始するが船は遠かった。船は嫌な空気に包まれる。
艦長室にビリーが連れてこられる。暴動の件を問われると、ビリーは吃音を発してしまい、横にいたClaggartを殴り殺してしまう！他の士官たちが来て、絨毯がしかれ、裁判が行われる。またビリーはうまく弁解ができず、Vereも助けずに死刑になる。
ビリーが甲板で死刑を待っていいる。他の水兵に抗議すると言われるが、Vereに見捨てられたからもういいと。
最後は一人で絞首刑となった。エピローグで艦長がまたなんか言っておわる。
展開早く動く舞台がよかった。前にみた演出では男達多すぎで区別がつかなかったのだが、この演出ではキャラが立っていて、物語を楽しめた。ビリー（Jacques Imbrailo）も綺麗系のマッチョだったし。Boltonの指揮もよかった。